Egon Zehnder
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Die Position des Vorstandsvorsitzenden (CEO) ist die mit Abstand wichtigste in einem Unternehmen zu besetzende Rolle. Auch wenn das global seltene, in Deutschland aber rechtlich verankerte Prinzip der Organverantwortung gilt – d. h. der Vorstand ist gesamthaft für Entscheidungen und Aktionen verantwortlich –, hat der CEO (der „Vorsitzende des Vorstands“) in der Regel die Letztverantwortung für alle wesentlichen, vor allem die zukunftsweisenden strategischen Entscheidungen des Unternehmens.

In diesem Sinne nimmt er sein Führungsteam und alle Unternehmensmitglieder mit und schafft Räume, in denen sie reüssieren können. Er (oder sie1) steht zudem in der Pflicht, die Interessen unterschiedlicher Stakeholder bedienen, austarieren und befriedigen zu können. Hierbei muss er die Durchsetzungsstärke und Entschlossenheit mitbringen, seine Ideen auch gegen Widerstände zu verwirklichen.

  • Eine Vielzahl von Stakeholdern ist betroffen – gleichzeitig verlangt der Auswahlprozess höchste Vertraulichkeit.
  • Rationale Entscheidungskriterien prägen die formale Seite des Prozesses, der aber in Wirklichkeit auch von einer Vielzahl emotionaler Themen geprägt ist.
  • Die Anforderungen an den CEO können sich je nach Marktumfeld oder Technologieentwicklung signifikant verändern.
  • Nicht zuletzt ist der Unternehmenswert in den meisten Fällen von erheblicher Größe und im Laufe des Nachfolgeprozesses einem häufig höheren Schwankungsrisiko ausgesetzt.

Was bedeutet dies für die Nachfolgeentscheidung?

Rahmensetzung für die CEO-Nachfolge

Dem Umfang der beschriebenen Herausforderung entspricht die Verantwortung, die der Aufsichtsrat (AR) eines Unternehmens – und hier besonders der AR-Vorsitzende sowie der zuständige Ausschuss im AR – bei der Bestimmung der Nachfolge des CEO tragen. Chance und Scheitern liegen dicht beieinander: Trifft der AR die richtige Wahl, so kann dies den Shareholdern des Unternehmens in den Folgejahren einen signifikanten Wertzuwachs bescheren.

Erweist sich die Auswahl hingegen als Fehlentscheidung, kann dies zu empfindlichen Verlusten (Unternehmenswert, Marktanteile, strategische Kraft, Reputation) führen, von denen einige sofort und einige erst nach Jahren sichtbar werden. An der Entscheidung des AR über den künftigen CEO hängen also im wahrsten Sinne des Wortes „Wohl und Wehe“ des Unternehmens.

Was sagt der DCGK dazu?

Maßgeblich, wenn auch nicht bindend, für das Vorgehen des AR bei der CEO-Nachfolge ist der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK). Dort heißt es: „Der AR bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands […] Der AR soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Der AR kann die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie der Behandlung der Bedingungen des Anstellungsvertrags einschl. der Vergütung Ausschüssen übertragen. Bei Erstbestellungen sollte die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel sein […] Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten […] Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden“.2

Die genannten Aufgaben nimmt der AR in der Regel nicht als Ganzes wahr. Vielmehr obliegen sie in der Praxis dem Präsidium des AR – einem gesonderten Gremium, das sich aus dem AR-Vorsitzenden sowie (in der Regel) zwei bis drei weiteren Mitgliedern des AR zusammensetzt.

Aufgabe des Präsidiums ist es, die Nachfolge des CEO möglichst frühzeitig einzuleiten. Es genügt also nicht, mit der Suche zu starten, wenn man weiß, dass der amtierende CEO demnächst pensioniert wird oder das Unternehmen für einen anderen Job verlässt. Vielmehr sollte der AR jederzeit einen Nachfolgeplan parat haben für den Fall, dass der CEO unvorhergesehen für längere Zeit ausfällt, aus eigenem Antrieb ausscheidet oder gar entlassen wird. Auf jede dieser Situationen vorbereitet zu sein, sollte der Anspruch sein!

Wie sieht nun aber die Wirklichkeit aus? Hier begegnen uns unterschiedliche Szenarien. So gibt es Fälle, die im Großen und Ganzen auf ideale Weise ablaufen, also wie nachstehend beschrieben:

Der AR hat einen vorausschauenden Plan, beginnt frühzeitig mit der Kandidatensuche, trifft eine konsensuale Entscheidung und ist fortan auf unterschiedliche Szenarien vorbereitet. Dabei bindet er den amtierenden CEO angemessen in den Prozess ein, hört ihn und seine Sicht auf die Dinge, um ggf. seine Empfehlung in den Entscheidungsprozess mit einfließen zu lassen.

Aus unserer Sicht ist dies die mit Abstand beste Vorgehensweise. Schließlich ist es nicht nur die wichtigste Aufgabe des Aufsichtsrats, die CEO-Nachfolge zu regeln – auch der CEO selbst muss rechtzeitig dafür sorgen, dass Nachfolgekandidaten bereitstehen. Zugespitzt formuliert, ist jeder Senior Manager – und insbesondere der CEO – dafür verantwortlich, sich selbst überflüssig zu machen. Der CEO muss also die Frage beantworten können, wer sein Nachfolger werden könnte und wen er gezielt dafür aufgebaut hat. Der AR sollte dem CEO diese Frage stellen, und er sollte die Antwort darauf in seine Entscheidung über die CEO-Nachfolge einfließen lassen.

Governance-Betrachtungen

Der DCGK schreibt dem Aufsichtsrat allerdings nicht zwingend vor, dass der amtierende CEO bei der Suche nach seinem Nachfolger gehört werden muss. Dies ist auch dem deutschen – und im internationalen Kontext eher unüblichen – „Two-Tier-System“ geschuldet, in dem es keine Personenüberschneidung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat („Board“) geben darf. Infolgedessen kann es geschehen, dass der CEO vom Aufsichtsrat ein Stück stärker auf Abstand gehalten wird, als es der Sache nach sinnvoll ist. In einem US-amerikanischen Board oder auch in einem Verwaltungsrat Schweizer Prägung ist der CEO stets Teil des Gremiums und damit zumindest formal näher an der Nachfolgediskussion, auch wenn er in der Regel nicht Teil des relevanten Komitees ist.

Zugleich findet man gerade in den USA noch zu häufig eine riskante Personalidentität von Chairman und CEO – eine der inhärenten Schwächen des One-Tier-Systems. Auch wenn es hierzu Ausgleichsmechanismen gibt, kann gerade in solch einer Konstellation die Diskussion um die CEO-Nachfolge Schlagseite bekommen.

Die Frage, inwieweit im deutschen System der AR-Vorsitzende und der CEO bei der Nachfolgefrage kooperieren und harmonieren, hängt wiederum stark davon ab, wie die beiden Positionen personell besetzt sind.

Lange Zeit war es in „Corporate Germany“ üblich, dass die Vorstandsvorsitzenden großer, börsennotierter Aktiengesellschaften nach langjähriger Tätigkeit als CEO gleichsam automatisch – als krönender Karriereschritt – auf den AR-Vorsitz wechselten. Dies brachte jedoch mehrere Risiken mit sich, zum Beispiel eine zu tiefe Einmischung in die Arbeit des Nachfolgers oder auch Befangenheit, wenn der besagte Nachfolger genau die alten Zöpfe abschneiden wollte, die man selber hatte wachsen lassen.

Auch heute noch sehen wir viele ehemalige CEOs in der Rolle des AR-Vorsitzenden, selbst wenn anstandshalber und gemäß Kodex eine zweijährige Abkühlphase („Cooling-off“) eingelegt wird. Ob dies wirklich einen relevanten Unterschied macht, wird noch zu untersuchen sein. In der britischen Governance jedenfalls, die der deutschen möglicherweise ein Stück voraus ist, ist auch dies – also die Übernahme des AR-Vorsitzes nach einem Cooling-off – nicht zulässig.

Wir wollen nun die personalspezifischen Aufgaben des Aufsichtsrats noch etwas umfassender betrachten. Tatsächlich gibt es zwei Kategorien von Personalthemen im Aufsichtsrat, nämlich

  • zum einen die Kategorie der Vorstandsnachfolge („Executive Succession“)

  • zum anderen die Kategorie der Aufsichtsratsnachfolge („Non-Executive Succession“).

Vorstandsthemen werden, wie gezeigt, im Präsidium behandelt. Daneben ist es aber auch Aufgabe der Aufsichtsräte, darüber nachzudenken, wer ihnen selber einst nachfolgen kann. Gewählt wird das neue AR-Mitglied in jedem einzelnen Fall durch die Hauptversammlung (HV). Aber der HV müssen entsprechende Vorschläge unterbreitet werden, und diese Aufgabe übernimmt im Aufsichtsrat das sogenannte „Nominie­rungs­­komitee“ – ein anderes Komitee als das Präsidium. Zwar gibt es in der Regel persönliche Überschneidungen, aber dies ist nicht kodifiziert.

Das Nominierungskomitee ist zu Recht ein reines Anteilseignerkomitee, denn Anteilseigner und Arbeitnehmer besetzen in einem mitbestimmten Aufsichtsrat ihre Mitglieder in voneinander getrennten Prozessen. Es wird hier aber angeregt, dass zumindest die Anteilseignerseite sich in beiden Gremien komplett überschneiden sollte. Es sollte idealerweise einer einzigen Gruppe obliegen, in einer gemeinschaft­lichen Dynamik und mit gemeinsamem Verständnis der jeweiligen Aufgaben über neue Aufsichtsrats- wie auch über neue Vorstandsmitglieder nachzudenken.

Auf diesem Wege kann auch unterschiedlichen Balance-Situationen entsprochen werden: So braucht ein sehr starker Vorstandsvorsitzender, der vielleicht manchmal zu raumgreifend ist, einen etwas anderen Aufsichtsrat als ein Vorstandsvorsitzender, der extrem kooperativ ist, zuhört und eher moderiert als allein entscheidet. Letztlich gibt es viele gute Gründe für die weitgehend personen­identische Besetzung von AR-Präsidium und Nominierungskomitee.

Was aber sind nun die Kriterien, nach denen das AR-Präsidium bei dem Nachfolgeprozess vorgehen sollte? Wie lautet das Kompe­tenz- und Potenzialprofil, welches der Nachfolgesuche zugrunde liegt?

1 Im weiteren Verlauf verwenden wir nur der Einfachheit halber die männliche Form.

2 DCGK 5.1.2, Stand 2017

Der Beitrag ist erschienen in: Peter H. Dehnen (HG.), DER PROFESSIONELLE AUFSICHTSRAT: Spezialwissen für Ihre Überwachungspraxis. Frankfurt, Frankfurter Allgemeine Buch, 29. Januar 2019. Veröffentlichung auf unserer Website mit freundlicher Genehmigung des Verlags.

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